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Professional Conduct · 职业行为规范
考试权重
本节属于 Section 4 监管框架 (9%)，约 2-3 题。重点：Reg BI 与 Fiduciary 区别、通信分类、记录保存年限。
Fiduciary vs Suitability vs Reg BI
| 标准 | 适用对象 | 核心要求 | 说明 |
|---|---|---|---|
| Fiduciary Duty | Investment Advisers (RIA) | 客户利益至上 | 最高标准，必须消除利益冲突 |
| Suitability | Broker-Dealers (旧标准) | 推荐适合客户 | 只要"合适"就行，可能不是"最好" |
| Reg BI (Best Interest) | Broker-Dealers (2020+) | 客户最佳利益 | 高于 Suitability，但不等于 Fiduciary |
Reg BI 四大义务
| 义务 | 英文 | 要求 |
|---|---|---|
| 披露义务 | Disclosure Obligation | 披露所有重要事实，包括利益冲突 |
| 注意义务 | Care Obligation | 尽职了解产品，合理相信推荐符合客户最佳利益 |
| 冲突义务 | Conflict of Interest Obligation | 建立制度识别并消除/披露利益冲突 |
| 合规义务 | Compliance Obligation | 建立政策和程序确保合规 |
Reg BI vs Fiduciary
- Reg BI 适用于 BD/RR，推荐时必须符合客户最佳利益
- Fiduciary 适用于 RIA/IAR，始终须以客户利益为先
- Reg BI ≠ Fiduciary：BD 仍可收取佣金，但必须披露冲突
Form CRS (Client Relationship Summary)
| 要素 | 说明 |
|---|---|
| 适用 | BD 和 RIA 都必须提供 |
| 时间 | 开户前或推荐前交给零售客户 |
| 长度 | BD 最多 2 页 / RIA 最多 2 页 / 双重注册最多 4 页 |
| 内容 | 服务类型、费用、冲突、纪律记录、如何投诉 |
| 提交 | 通过 CRD 系统提交 FINRA/SEC |
Communications with the Public · 对外沟通
三大类别
| 类型 | 定义 | 审批要求 |
|---|---|---|
| Retail Communication | 发送给 25+ 零售投资者 | 必须有负责人事先审批 (Principal Approval) |
| Institutional Communication | 仅发给机构投资者 | 无需事先审批，但公司须有监督制度 |
| Correspondence | 发给 25 人以下 | 无需事先审批，但须接受抽查 |
25 人规则
- ≥ 25 零售投资者 = Retail Communication → 需事先审批
- < 25 人 = Correspondence → 不需事先审批但须可审查
- 只给机构 = Institutional → 不需事先审批
内容要求
| 要求 | 说明 |
|---|---|
| 公平均衡 | 不能只说好处不说风险 (Fair and Balanced) |
| 不得保证 | 禁止保证收益或暗示无风险 |
| 需有依据 | 所有声明必须有合理依据 (Reasonable Basis) |
| 过去业绩 | 须注明"过去业绩不代表未来" |
| 批准记录 | 审批记录须保存 |
Social Media Rules · 社交媒体规则
| 类型 | 分类 | 要求 |
|---|---|---|
| 公开帖子/博客 (可见 25+) | Retail Communication | 需事先审批 |
| 私信/小群聊 (<25人) | Correspondence | 不需事先审批但可查 |
| 互动内容(评论/回复) | 看具体情况 | 若涉及推荐，须合规 |
| 第三方内容转发 | 若 BD "采纳" | BD 须对内容负责 |
| 个人账户 | 若涉及业务 | 仍受监管 |
社交媒体关键点
- 公开发帖 = Retail Communication = 需审批
- BD 对其 RR 的社交媒体活动有监督责任
- "点赞" 一般不构成采纳(adoption)，但 "转发+评论" 可能构成
Complaint Handling · 投诉处理
| 要素 | 规则 |
|---|---|
| 定义 | 客户以书面形式表达不满并涉及证券活动 |
| 接收 | 任何员工收到投诉必须立即转交合规部门 |
| RR 禁止 | RR 不得自行解决投诉或向客户付款 |
| 记录 | 所有投诉须记录并保存 |
| 报告 | 达到一定标准须报告 FINRA (Rule 4530) |
| 客户不满 | RR 不能劝客户不投诉 |
Books & Records Retention · 簿册记录保存
| 保存期限 | 文件类型 |
|---|---|
| 3 年 | 一般通信记录、广告材料、委托记录 (Order Tickets) |
| 6 年 | 交易流水 (Blotters)、总账 (Ledgers)、客户账户记录、确认书 |
| 终身 (Lifetime) | 公司章程 (Articles of Incorporation)、会议纪要、合伙协议 |
记录保存年限 — 必考
- 3 年: 通信、广告、order tickets（"一般文件"）
- 6 年: Blotters, Ledgers, 客户记录（"重要账务"）
- Lifetime: 公司成立文件（"根本文件"）
- 记忆口诀: 一般3年，账务6年，根本永久
Form U4 & U5 · 注册表格
| Form | 用途 | 何时提交 | 关键信息 |
|---|---|---|---|
| Form U4 | 注册关联人员 | 入职/注册时 | 个人信息、就业历史、纪律记录、犯罪记录 |
| Form U5 | 终止注册 | 离职后 30 天内 | 终止原因、纪律信息 |
U4/U5 关键考点
| 要点 | 内容 |
|---|---|
| U4 更新 | 发生重大变化（搬家、犯罪、投诉等）须在 30 天内更新 |
| U5 时限 | 终止关联后 30 天内必须提交 |
| 虚假信息 | 在 U4/U5 上提供虚假信息 = 严重违规 (statutory disqualification) |
| 隐瞒信息 | 不报犯罪记录/客户投诉 = 违规 |
| 公开信息 | U4/U5 中的纪律信息可通过 BrokerCheck 公开查询 |
| U5 保留 | 纪律信息在 CRD 系统中保留至少 2 年 |
必考
- Form U4 中的谎报/隐瞒 → 可能导致 statutory disqualification（被禁止从事证券业）
- 离职后 30 天内必须提交 U5
- BrokerCheck (brokercheck.finra.org) = 公众查询工具
Continuing Education · 持续教育
| 类型 | 内容 | 频率 | 谁负责 |
|---|---|---|---|
| Regulatory Element | FINRA 设定的在线培训 | 注册后第 2 年起，之后定期 | FINRA |
| Firm Element | 公司自行制定的培训计划 | 每年 | 公司 (Firm) |
CE 关键规则
| 规则 | 说明 |
|---|---|
| Regulatory Element 不合格 | 注册状态变为 inactive（不能执行证券活动） |
| 恢复 | 完成要求的 CE 后恢复 active 状态 |
| Firm Element 内容 | 由公司根据员工角色设计（销售实务、合规、产品知识） |
| 新法规/产品 | 推出新产品或新法规后，公司必须更新 Firm Element |
Outside Business Activities (OBA) · 外部商业活动
| 要求 | 说明 |
|---|---|
| 定义 | 注册人员在公司以外从事的任何商业活动 |
| 通知义务 | 必须事先书面通知雇主公司 |
| 公司权力 | 公司可以批准、限制或拒绝 |
| 目的 | 识别潜在利益冲突，保护客户 |
| 例子 | 兼职、自己开公司、担任其他公司董事 |
OBA vs PST
- OBA = 从事证券以外的商业活动 → 需事先通知公司
- PST (下面) = 从事公司以外的证券交易 → 需事先书面批准
- OBA 只需 通知 (notice); PST 需要 批准 (approval) — PST 更严格！
Private Securities Transactions (PST) · 私人证券交易
也叫 "Selling Away" — 注册人员在公司平台外进行证券交易。
| 要求 | 说明 |
|---|---|
| 定义 | 在雇主公司以外参与的任何证券交易 |
| 通知 | 必须事先书面通知雇主公司 |
| 无报酬 | 通知后，公司可批准或拒绝 |
| 有报酬 | 通知后，公司必须监督该交易如同自己的业务 |
| 未通知 | = Selling Away = 严重违规，可能被开除/罚款 |
| 后果 | 可能导致客户损失无法被追回 |
Selling Away 考试要点
- Private Securities Transaction without prior written notice = Selling Away
- 这是 FINRA 最重视的违规行为之一
- 即使交易本身合法，不通知公司也是违规
- 如果有报酬 (compensation)：公司必须记入账册并监督
Statutory Disqualification · 法定不合格
以下情况可能导致个人被禁止从事证券行业：
| 情形 | 说明 |
|---|---|
| 重罪 (Felony conviction) | 任何重罪，过去 10 年内 |
| 金融相关轻罪 | Misdemeanor involving money/securities |
| SEC/SRO 行政处罚 | 被 SEC 或 FINRA 禁止/暂停 |
| 法院禁令 | Court injunction against securities activity |
| U4 虚假信息 | 提供虚假信息或隐瞒重大事实 |
利益冲突与礼品规则
| 规则 | 标准 |
|---|---|
| 礼品上限 | 每人每年 $100 |
| 例外 | 偶尔的商务餐/娱乐不算（但须合理） |
| 披露 | 任何可能影响判断的利益须披露 |
| 私人证券交易 | 须获公司书面批准 |
| 政治献金 | MSRB Rule G-37: 超过限额 → 2年禁业 (2-year ban) |
速记数字
| 数字 | 含义 |
|---|---|
| 25 人 | Retail vs Correspondence 分界线 |
| $100 | 年度礼品上限 |
| 30 天 | Form U5 提交期限 / U4 更新期限 |
| 2 年 | U5 后 CRD 纪律信息保留 / CE Regulatory Element 首次 |
| 3 年 | 一般通信/广告保存期 |
| 6 年 | Blotters/Ledgers/客户记录保存期 |
| 10 年 | Felony conviction → statutory disqualification 回溯期 |
| Lifetime | 公司章程等根本文件 |
| 2 页 | Form CRS 长度上限 (单一注册) |
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